344年,康帝崩,子穆帝立。明年,庾翼死,表请以其子继任,宰相何充不听,而用了桓温。于是上下流之间,又成对立之势了。
石勒死于333年。明年,勒从子虎杀勒子而自立。石虎是个淫暴无人理的,然兵力尚强。庾翼于343年出兵北伐,未能有功。349年,石虎死,诸子争立。汉人冉闵为虎养子,性颇勇悍。把石虎诸子尽行诛灭。闵下令道:“与官同心者住,不同心者各任所之。”于是“赵人百里内悉入城”,而“胡、羯去者填门”。闵知胡之不为己用,遂下令大诛胡、羯。单是一个邺中,死者就有20多万。四方亦都承令执行。
胡、羯经此打击,就不能再振了。先是鲜卑慕容廆,兴于辽西,兼并辽东。至其子皝,迁都龙城。慕容氏是远较前后赵为文明的。地盘既广,兵力亦强。石虎死的前一年,慕容皝死,子儁立。乘北方丧乱,侵入中原。冉闵与战,为其所杀。于是河北之地,尽入于慕容氏。羌酋姚弋仲,氐酋苻洪,其初为后赵所压服的,至此亦乘机自立。
苻洪死,子苻健入关。姚弋仲死,其子姚襄降晋,想借晋力以自图发展。晋朝因和桓温互相猜忌,引用了名士殷浩做宰相,想从下流去经略中原。殷浩亦不是没有才能的人,但扬州势成积弱,殷浩出而任事,又没有一个相当的时间以资准备,自然只得就固有的力量加以利用。于是即用姚襄为前锋,反为其所邀击,大败,军资丧失甚众。