344年，康帝崩，子穆帝立。明年，庾翼死，表请以其子继任，宰相何充不听，而用了桓温。于是上下流之间，又成对立之势了。
石勒死于333年。明年，勒从子虎杀勒子而自立。石虎是个淫暴无人理的，然兵力尚强。庾翼于343年出兵北伐，未能有功。349年，石虎死，诸子争立。汉人冉闵为虎养子，性颇勇悍。把石虎诸子尽行诛灭。闵下令道：“与官同心者住，不同心者各任所之。”于是“赵人百里内悉入城”，而“胡、羯去者填门”。闵知胡之不为己用，遂下令大诛胡、羯。单是一个邺中，死者就有20多万。四方亦都承令执行。
胡、羯经此打击，就不能再振了。先是鲜卑慕容廆，兴于辽西，兼并辽东。至其子皝，迁都龙城。慕容氏是远较前后赵为文明的。地盘既广，兵力亦强。石虎死的前一年，慕容皝死，子儁立。乘北方丧乱，侵入中原。冉闵与战，为其所杀。于是河北之地，尽入于慕容氏。羌酋姚弋仲，氐酋苻洪，其初为后赵所压服的，至此亦乘机自立。
苻洪死，子苻健入关。姚弋仲死，其子姚襄降晋，想借晋力以自图发展。晋朝因和桓温互相猜忌，引用了名士殷浩做宰相，想从下流去经略中原。殷浩亦不是没有才能的人，但扬州势成积弱，殷浩出而任事，又没有一个相当的时间以资准备，自然只得就固有的力量加以利用。于是即用姚襄为前锋，反为其所邀击，大败，军资丧失甚众。